独立董事 2022 年度述职报告

【资料图】

  作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章

程》等公司制度规定，我们认真行使法规所赋予的权利，及时了

解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公

司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审议，忠实履行职

责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利

益。现将 2022 年度工作情况汇报如下：

  一、基本情况

  公司第十届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占

董事会人数三分之一以上，其中一名为会计专业人士，符合相关

法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，

保证了董事会决策的独立性。

  （一）人员情况

  原独立董事赵谋明先生任公司独立董事连续任职已满六年、

刘令先生因个人工作原因请辞独立董事职务，2022 年 8 月 8 日

公司 2022 年第二次临时股东大会通过补选刘艳清女士、刘衡先

生为公司第十届董事会独立董事。

  公司在任独立董事王艳女士、刘艳清女士和刘衡先生的个人履

历、专业背景及兼职情况详见公司披露的 2022 年年度报告。

     （二）是否存在影响独立性的情况说明

     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的

任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独

立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、年度履职概况

     （一）出席会议情况

     报告期内，公司共召开 9 次董事会会议和 3 次股东大会。作

为独立董事，我们按时出席了会议，在审议提交董事会的相关事

宜时，与公司及相关方保持密切沟通，认真审议每项议案，结合

公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，并就相

关事宜发表了独立意见。报告期内，不存在无故缺席、连续两次

不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会

议和股东大会的具体情况如下：

                        董事会                股东大会

独立董事              以通讯              是否连续两

姓名     应出席 亲自出          委托出 缺 席

                  方式出              次 未 亲 自 出 出席次数

       次数   席次数         席次数   次数

                  席次数              席会议

 王艳     9    9     9      0    0     否        3

刘艳清     2    2     1      0    0     否        1

 刘衡     2    2     1      0    0     否        1

赵谋明

（离任）

 刘令

（离任）

  （二）参加专门委员会情况

  公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核 4 个专门委员

会，我们分别担任提名、审计、薪酬与考核委员会的主任委员。

未有无故缺席的情况发生。我们认为，各次专门委员会会议的召

集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议

程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

  （三）现场考察及公司配合独立董事情况

  报告期内，我们高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，

通过董事会、股东大会、会谈沟通、阅读资料等方式，深入了解公

司的经营管理情况和财务状况，认真审阅会议文件，积极参与讨论，

发表自己的意见和建议，充分发挥了参谋和监督作用。公司管理层

重视与我们的沟通交流，不定期汇报公司生产经营情况和重大事

项进展情况，就公司面临的市场形势、行业发展趋势和内控建设进

行了探讨、分析。相关工作人员能够积极配合，不拒绝、阻碍或隐

瞒，在召开董事会及相关会议前，及时传递会议资料，为我们履职

提供了必备的条件和充分的支持。

  三、年度履职重点关注事项的情况

董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积

极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性

和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

  （一）重大资产重组涉及关联交易的情况

  报告期内，公司经股东大会审议通过、中国证监会核准，向

包括控股股东在内的十名交易对方发行股份及支付现金购买控

股股东的子公司股权。本次交易符合国家有关法律、法规和政策

的规定，符合公司和全体股东的利益，有利于进一步提高公司的

综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，

符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及

公司全体股东利益的情形，作为公司的独立董事，我们同意公司

本次交易的相关方案。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，我们持续关注公司对外担保及资金占用情况。经

审查，公司的对外担保是为满足子公司正常生产经营中的实际资

金需求，担保的风险在可控范围内，不存在损害公司利益的情形。

报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人以及其他关联方违

规占用资金情况。

  （三）募集资金存放与实际使用情况

 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

  报告期内，公司完成了补选董事、独立董事。公司董事的提

名程序符合法律法规及《公司章程》规定，相关人员的任职资格

符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。

  报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员

的薪酬情况进行了审核，认为公司董事（非独立董事）及高级管

理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发

放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定，未有违反公司

薪酬管理制度的情况发生。

  （五）业绩预告情况

  报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时

发布业绩预告。

  （六）聘任审计机构情况

  报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任信永中和会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。报告期内，没

有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  公司《公司章程》和《分红管理制度》已明确了现金分红政

策以及现金分红的条件和比例等相关条款，切实保障了广大投资

者利益。公司结合实际情况和发展状况提出了《2021 年度利润分

配方案》，相继经公司第十届董事会第六次会议、公司 2021 年

度股东大会审议通过。我们对公司利润分配方案的制定依据和决

策程序进行了审查并发表了同意的独立意见，公司 2021 年度利

润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑了公司未来业务发

展及资金需求的具体情况，符合《公司章程》的有关规定，不存

在损害股东特别是中小股东利益的情形。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未

出现违反相关承诺的情形。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违

规信息披露的事项发生。

  （十）内部控制的执行情况

  我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监

管要求建立、健全、完善内部控制制度，确保了公司股东大会、

董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，合

理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，进一步强

化了内控规范体系的执行和落实。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内，公司董事会全体董事、各专门委员会能够遵守对

公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有

关要求，充分利用自身专业经验，对各自分管领域的事项分别进

行审议且运作规范，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结

构中的重要作用。

  四、总体评价和建议

  过去一年，我们作为公司独立董事，勤勉尽责地履行独立董

事义务，按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经

营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟

通，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议，充分

保护公司及中小股东的合法权益。

职守，坚持审慎、客观、独立的原则，努力提高履职能力，利用

专业知识，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，积极为公

司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平

和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵

害，为推动公司高质量发展贡献力量。

  最后，感谢公司董事会、管理层及相关部门在我们履职过程

中所给予的积极、有效的配合和支持，衷心希望公司在未来的发

展中能以更好的经营业绩回报投资者。

              独立董事：王艳      刘艳清      刘衡

查看原文公告